El primero fue bautizado con el nombre de Castillo de Santa Rosa de Zaparas, su construcción se inició dos veces gracias a la inclemencia del oleaje del Golfo de Venezuela. Fue terminado en 1684, y al igual que en el caso del Castillo de San Carlos, el ingeniero Francisco Ficardo fue quien avaló su operatividad. Tuvo que ser rodeado por empalizadas para protegerlo del fuerte oleaje, mas sin embargo, las aguas hicieron de las suyas con las obras y lo mismo con el Castillo.

Interinamente, se construyó un fuerte a 130 varas del Castillo de Santa Rosa de Zaparas, que estuvo en servicio por unos doce años.

La inclemencia de las olas había acabado con casi toda la estructura del Castillo, así que se construyó otro castillo que esta vez llevaría el nombre de Nuestra Señora del Carmen y Santa Rosa de Zapara, que probablemente haya sido abandonado poco antes de la Independencia.

Morgan y Pedro El Picardo tomaron el primer Castillo que se edificó en Zapara, y fue allí donde después se enfrentaron a las tropas españolas, aunque finalmente los piratas lograron salir fuera de la barra del lago de Maracaibo, cargando con los botines del saqueo a Maracaibo.

En Zapara estaba apostada la escuadra española que se enfrentó a su igual patriota comandada por el Almirante Padilla, que dio a Venezuela el triunfo definitivo de Independencia en la Batalla Naval del Lago de Maracaibo.

Reconstruido y medianamente restaurado sólo quedan algunos vestigios del Castillo de Nuestra Señora del Carmen y Santa Rosa de Zaparas, desde cuyo torreón se siente la misma brisa imponente de las aguas donde se selló nuestra independencia.